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    研究 | 穩健醫療:實控人涉嫌同業競爭 獨董在外兼職隱而不宣或侵蝕獨立性

    2020-09-14 來源:金證研  瀏覽:    關鍵詞:

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    《金證研》滬深資本組 修遠/研究員 映蔚 洪力/編審

    歷史上,穩健醫療用品股份有限公司(以下簡稱“穩健醫療”)或“深諳”資本的力量,在經歷境外兩次轉板退市后,其2016年向境內資本市場發起沖擊,卻因存在多處會計差錯、出資行為現瑕疵等問題而“折戟”。時隔三年,穩健醫療“轉戰”創業板,其高喊“全棉改變世界”的口號背后,或“荊棘叢生”。

    而穩健醫療獨董在外任職監事,其“隱而不宣”,且該公司在業務范圍上或存在交疊,穩健醫療的獨立性或被侵蝕。與此同時,穩健醫療與實控人之弟所控制的企業產品重疊,或構成同業競爭。此外,令人費解的是,其兩家子公司的產能或高于其合并范圍內的產能,其產能數據真實性存疑。

     

    一、獨董在外兼職“隱而不宣”,經營范圍“交疊”或侵蝕獨立性

    成立于2000年8月24日的穩健醫療,控股股東系穩健集團有限公司(以下簡稱“穩健集團”),實際控制人為李建全。

    而《金證研》滬深資本組研究發現,穩健醫療獨立董事或在外兼職未披露。

    據簽署日為2020年9月11日的招股書(以下簡稱“招股書”),2015年5月至今,梁文昭在穩健醫療任職獨立董事,最近一屆任期為2018年6月28日-2021年6月27日。

    此外,梁文昭還是穩健醫療審計委員會的主任委員,以及薪酬與考核委員會的委員。

    公開信息顯示,梁文昭同時在華南生物醫用材料(深圳)有限公司(以下簡稱“華南生物醫用”)任職。

    據市場監督管理局數據,華南生物醫用成立于2018年1月3日,自2020年4月15日起,梁文昭任華南生物醫用監事一職。而截至2020年9月11日,華南生物醫用并無梁文昭退出監事一職的變更記錄,梁文昭或仍在華南生物醫用任職監事。

    然而穩健醫療在招股書中,并未提及梁文昭在華南生物醫用的任職信息。

    需要指出的是,穩健醫療招股書的簽署日期為2020年9月11日,在梁文昭任職華南生物醫用的時間2020年4月15日之后。對于獨董梁文昭在華南生物醫用的情況,穩健醫療為何“隱而不宣”?不得而知。

    問題并未結束,華南生物醫用的經營范圍或與穩健醫療存“重疊”,雙方均具有醫療器械生產業務。

    據市場監督管理局公開信息,華南生物醫用的經營范圍包括生物醫藥科技、醫療器械器材科技項目、生物醫用材料的技術開發等。

    而據穩健醫療招股書,穩健醫療生產銷售的醫用敷料屬于醫療器械中的護理和防護器械。同時,穩健醫療生產的醫用敷料以二類醫療器械為主,一類醫療器械為輔。且國家統計局令第23號文件指出,明確將衛生材料及敷料列入生物產業大類項目下的其他生物醫用材料及用品制造產業項目中。

    也就是說,華南生物醫用經營范圍中的“醫療器械器材科技項目、生物醫用材料的技術開發”,是否與穩健醫療生產銷售的“醫用敷料”存在重疊?

    不僅如此,華南生物醫用的地址與穩健醫療子公司分公司地址相距不到30分鐘的車程。

    據市場監督管理局數據,華南生物醫用的住所地址為深圳市光明區光明街道碧眼社區生化廠內綜合樓302。而穩健醫療的子公司深圳全棉時代科技有限公司光明分公司,其經營場所的地址為深圳市光明新區光明街道白花社區觀光路8號。

    也就是說,上述兩家公司均在在同一街道——光明街道。而《金證研》滬深資本組通過地圖軟件發現,若使用公共交通工具,兩者僅相隔約26分鐘車程。

    據證監發〔2001〕102號文件,獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益。

    作為穩健醫療獨立董事的梁文昭,或同時在經營范圍存“交疊”的華南生物醫用任職監事,是否會影響穩健醫療的獨立性?或要打個“問號”。

     

    二、與實控人之弟控制企業產品存“重疊”,或構成同業競爭

    問題并未結束,穩健醫療與實控人之弟所控制的企業,雙方的業務范圍以及主要產品或存在“重合”,涉嫌同業競爭。

    據招股書,浠水穩欣醫用紡織品有限公司(以下簡稱“穩欣醫紡”)是穩健醫療實控人李建全的弟弟李艷泉控制的企業,系穩健醫療的關聯方。

    與此同時,招股書及市場監督管理局均顯示,穩健醫療與穩欣醫紡之間并不存在股權關系。

    而據市場監督管理局數據,穩欣醫紡成立于2003年10月27日,股東為李艷泉,經營范圍為勞??谡稚a、加工及銷售。截至2020年9月11日,穩欣醫紡仍處于開業狀態。

    據穩欣醫紡官網,穩欣醫紡是一家從事研發、生產、銷售醫用紡織品的公司,下設有醫用繃帶車間、口罩車間,供應產品包括無紡布口罩、無紡布醫用口罩等。

    與此同時,穩欣醫紡的線上銷售店鋪顯示,穩欣醫用是一家生產一次性無紡布口罩的廠家,其供應產品為一次性無紡布口罩、盒裝無紡布口罩、防耳痛民用防塵口罩等。

    而穩健醫療醫用敷料板塊的主要產品同樣包括口罩、繃帶等,且穩健醫療生產的口罩也包括無紡布口罩。

    據招股書,穩健醫療傷口護理產品包括傳統傷口護理包扎產品和高端傷口敷料產品,其中傳統傷口護理與包扎產品包括紗布片、紗布墊、繃帶。

    另外,穩健醫療感染防護產品包括手術室感染控制產品和疾控防護產品,其中疾控防護產品主要包括醫用級口罩、紗布口罩、醫用級手套、防護服等。

    而招股書顯示,報告期內,即2017-2019年,穩健醫療基于口罩產品的生產計劃,加大了化纖無紡布原材料的備貨計劃,或說明化纖無紡布是其口罩原材料之一。

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    而穩健醫療與其實控人弟弟所控制的企業,主營業務生產均包括無紡布口罩、繃帶等產品,或存同業競爭之嫌,穩健醫療的獨立性存疑。

    上述問題僅為“冰山一角”,穩健醫療母公司的研發費用也存問題待解。

     

    三、母公司近兩年社保繳納人數“驟減”為0人,研發費用卻逾4,500萬元?

    值得關注的是,穩健醫療母公司或為“零人”公司,卻“貢獻”逾4,500萬元的研發費用。

    據中國醫藥保健品進出口商會于2012年發布的公開信息,國內有3,100多家醫用敷料生產企業。且在醫用敷料特別是高端醫用敷料的研發投入不足,缺乏可持續性發展的動力與后勁,生產高端敷料的企業數量少。

    自2012年起,穩健醫療母公司被核準為高新技術企業。

    據招股書,穩健醫療母公司于2012年9月12日被核準為高新技術企業,2015年6月19日,穩健醫療母公司通過高新技術企業資格復審。2018年10月6日,穩健醫療母公司進入深圳市2018年第一批擬認定高新技術企業的名單。

    也就是說,2012-2020年,穩健醫療母公司均可按照15%優惠稅率,繳納企業所得稅。

    2013-2019年,穩健醫療合并范圍的研發投入分別為3,992.29萬元、4,825.01萬元、5,279.18萬元、6,107.53萬元、8,862.8萬元、11,656.4萬元、15,519.32萬元,占同期營業收入的比例分別為3.14%、3.2%、2.9%、2.39%、2.53%、3.04%、3.39%。

    這意味著,2015-2017年,穩健醫療合并范圍下,研發投入占比連續三年不足3%。

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    然而蹊蹺的是,2018-2019年,穩健醫療母公司的社保繳納人數為0人,卻存逾4,500萬元的研發費用。

    2017-2019年.穩健醫療母公司的研發費用分別為3,792.49萬元、4,548.86萬元、4,822.21萬元。

    據市場監督管理局數據,2016-2019年,穩健醫療母公司社保繳納人數分別為701人、715人、0人、0人。

    也就是說,2018年及2019年,穩健醫療母公司社保繳納人數為0人,且分別投入了逾4,500萬元的研發費用?令人費解。

     

    四、錯把2009年“寫成”2007年,信息披露或現“手抖”式失誤

    《金證研》滬深資本組研究發現,穩健醫療兩版招股書中的時間披露現“手抖”式失誤。

    2004年,穩健醫療的全資子公司穩健醫療(黃岡)有限公司(以下簡稱“黃岡穩健”)成立,注冊資本為1,000萬美元。黃岡穩健設立時,穩健醫療的控股股東穩健集團實繳出資216.5萬美元,出資比例為100%。

    2005年5月8日,黃岡穩健董事會通過決議,同意將黃岡穩健的注冊資本由1,000萬美元增加至1,200萬美元。本次增資后,穩健集團的實繳出資金額并未改變,截至2005年7月,黃岡穩健的實繳出資金額仍為216.5萬美元。

    2005年12月,穩健集團向黃岡穩健繳納注冊資本,連同前四期出資,共計1,200萬美元。

    此后,黃岡穩健再次增資。

    2006年8月15日,黃岡穩健董事會通過決議,同意將黃岡穩健的注冊資本由1,200萬美元增加至3,500萬美元。截至2009年7月3日,穩健集團向黃岡穩健繳納了第三期新增注冊資本601.04萬美元。截至 2009 年 7 月 3 日,黃岡穩健實收注冊資本共計2,631.21萬美元。

    然而,穩健醫療或把“2009年”誤披成“2007年”,信披或現“低級失誤”。

    據2020年7月30日簽署的招股書(以下簡稱“2020年7月招股書”),截至2009年7月3日,穩健集團向黃岡穩健繳納了第三期新增注冊資本 601.04萬美元,截至2007年8月28日,黃岡穩健實收注冊資本共計2,631.21萬美元。

    由上述情形可見,穩健醫療是否將“2009年7月3日”誤披成“2007年8月28日”。

    需要指出的是,招股書中,穩健醫療已將“2007年8月28日”,修改為了“2009年7月3日”,從側面反應上述現象或系“手抖”所致。

    此外,子公司產能比合并范圍產能還多,也是穩健醫療需要直面的問題。

     

    五、合并范圍產能或不及子公司,產能數據真實性存疑

    問題遠不止于此,穩健醫療披露的產能數據或存“蹊蹺”。

    據招股書,2017-2019年,在合并范圍內,穩健醫療全棉水刺無紡布的產能分別為22,612.74噸、27,657.91噸、29,231.19噸,同期產能利用率分別為86.81%、72.64%、89.35%。

    此外,報告期內,即2017-2019年,穩健醫療子公司穩健醫療(天門)有限公司(以下簡稱“天門穩健”)以及黃岡穩健均被納入合并報表范圍內。也即是說,上述全棉水刺無紡布產能已包括子公司天門穩健、黃岡穩健。

    據穩健醫療官網,2005年,黃岡穩健工業園成立,現已擁有16條生產線,年產全棉水刺無紡布24,000余噸。

    據招股書,黃岡穩健同樣于2005年設立,且黃岡穩健的法定地址為湖北省黃岡市穩健工業園。且穩健醫療官網顯示,黃岡穩健的圖片系黃岡穩健工業園,即黃岡穩健工業園或系黃岡穩健。

    同時,據天門市經濟和信息化局2017年2月21日發布的公開信息,2015-2016年,天門穩健投資1.5億元,建成全棉水刺無紡布生產線4條并投入生產。2017年為進一步搶占市場,其擬新增2條全棉水刺無紡布生產線。新增的生產線建成投產后,加上之前4條生產線,天門穩健年產全棉水刺無紡布將達8,000噸。

    此后的2017年11月16日,天門市經濟和信息化局發布信息,天門穩健全棉水刺無紡布二期項目,于2017年年底將完成所有廠房建設和設備安裝,并于2018年實現量產。整個項目建成后,天門穩健全棉水刺無紡布生產線達到6條,可新增無紡布年產量2萬噸。

    不僅如此,據招股書,截至2019年年末,天門穩健水刺二期生產車間及5線6線生產線已進行的轉固金額達5,680.21萬元,轉固依據為2019年已投入使用。

    這意味著,截至2019年年末,僅子公司黃岡穩健以及天門穩健的全棉水刺無紡布的產能,或已超4萬噸。然而同樣截至2019年年末,穩健醫療合并范圍內全棉水刺無紡布的產能卻不及3萬噸,令人不解。


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    且截至招股書簽署日期2020年9月11日,穩健醫療并未對上述產能情況進行“更新”,穩健醫療的產能數據存疑。

    面對“林林總總”的問題,穩健醫療是否會迎來投資者的“用腳投票”?有待時間檢驗。





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